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    政策法規

    關于發布債務融資工具信息披露規則(2021版)等三項相關制度文件的公告

    文字:[大][中][小] 手機頁面二維碼 2021-4-1    

    關于發布《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則(2021版)》《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具存續期信息披露表格體系(2021版)》《非金融企業債務融資工具募集說明書投資人保護機制示范文本(2021版)》的公告

    為規范銀行間債券市場非金融企業債務融資工具發行企業(以下簡稱“企業”)和其他信息披露義務人的信息披露行為,維護銀行間債券市場秩序,保護市場參與者合法權益,中國銀行間市場交易商協會組織市場成員修訂形成了《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則(2021版)》《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具存續期信息披露表格體系(2021版)》,于2021年2月9日經交易商協會第三屆理事會第十三次會議審議通過;并同步修訂形成了《非金融企業債務融資工具募集說明書投資人保護機制示范文本(2021版)》,于2021年1月29日經交易商協會第四屆債券市場專業委員會第十九次會議審議通過,現予公布。上述規則及示范文本于2021年5月1日起施行。

    附件:

    1.銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則(2021版)

    2.銀行間債券市場非金融企業債務融資工具存續期信息披露表格體系(2021版)

    3.非金融企業債務融資工具募集說明書投資人保護機制示范文本(2021版)

     

       中國銀行間市場交易商協會

                                    2021年3月26日

     

     

    附件1

    銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則(2021版)

    2008年4月15日第一屆常務理事會第二次會議審議通過;2012年3月1日第三屆常務理事會第一次會議修訂;2017年6月16日第三屆理事會第三次會議修訂;2021年2月9日第三屆理事會第十三次會議修訂,自2021年5月1日起施行)

    第一章 總則

    第一條 為規范銀行間債券市場非金融企業債務融資工具發行企業(以下簡稱“企業”)和其他信息披露義務人的信息披露行為,維護銀行間債券市場秩序,保護市場參與者合法權益,根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》(中國人民銀行令〔2008〕第1號)、《公司信用類債券信息披露管理辦法》及相關法律法規,制定本規則。

    第二條 中國銀行間市場交易商協會(以下簡稱“交易商協會”)對非金融企業債務融資工具(以下簡稱“債務融資工具”)信息披露及相關工作實施自律管理。

    第三條 債務融資工具發行及存續期的信息披露適用本規則。法律法規或交易商協會另有規定的,從其規定。

    本規則所稱存續期為債務融資工具發行登記完成直至付息兌付全部完成或發生債務融資工具債權債務關系終止的其他情形期間。

    第四條 信息披露應當遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    信息披露語言應簡潔、平實和明確,不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

    第五條 信息披露文件一經公布不得隨意變更。確有必要進行變更或更正的,應披露變更公告和變更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件應在信息披露渠道予以保留,相關機構和個人不得對其進行更改或替換。

    第六條 債務融資工具的投資者應當對披露信息進行獨立分析,獨立判斷債務融資工具的投資價值,自行承擔投資風險。

    第七條 本規則是債務融資工具信息披露的最低要求。不論本規則是否明確規定,凡對發行債務融資工具的非金融企業償債能力或投資者權益可能有重大影響的信息,企業和其他相關信息披露義務人均應當及時披露。

    第八條 除依本規則需要披露的信息之外,信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息,但應符合法律法規及本規則相關要求,以事實為基礎,不得誤導投資者。

    第二章 企業信息披露

    第一節 一般規定

    第九條 企業應當及時、公平地履行信息披露義務,企業及其全體董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行信息披露職責,保證信息披露內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    企業的董事、監事和高級管理人員或履行同等職責的人員無法保證發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,應當在發行文件和定期報告中發表意見并陳述理由,企業應當披露。企業不予披露的,董事、監事和高級管理人員可以提供能夠證明其身份的證明材料,并向交易商協會申請披露對發行文件或定期報告的相關異議。企業控股股東、實際控制人應當誠實守信、勤勉盡責,配合企業履行信息披露義務。

    第十條 企業應當建立信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當經企業董事會或其他有權決策機構審議通過。

    第十一條 企業應當設置并披露信息披露事務負責人。信息披露事務負責人負責組織和協調債務融資工具信息披露相關工作,接受投資者問詢,維護投資者關系。信息披露事務負責人應當由企業董事、高級管理人員或具有同等職責的人員擔任。對未按規定設置并披露信息披露事務負責人的,視為由企業法定代表人擔任。

    第十二條 債務融資工具清償義務承繼方(以下簡稱“承繼方”)、為債務融資工具提供信用增進服務的機構(以下簡稱“增進機構”)及相關責任人應比照本節對企業的要求建立信息披露事務管理制度,設置信息披露事務負責人,承擔信息披露責任。

    第二節 發行的信息披露

    第十三條 企業發行債務融資工具,應當根據相關規定于發行前披露以下文件:

    (一)企業最近三年經審計的財務報告及最近一期會計報表;

    (二)募集說明書;

    (三)信用評級報告(如有);

    (四)受托管理協議(如有);

    (五)法律意見書;

    (六)交易商協會要求的其他文件。

    定向發行對本條涉及內容另有規定或約定的,從其規定或約定。

    第十四條 企業應當在募集說明書顯著位置作如下提示:

    “本企業發行本期債務融資工具已在交易商協會注冊,注冊不代表交易商協會對本期債務融資工具的投資價值作出任何評價,也不表明對債務融資工具的投資風險做出了任何判斷。凡欲認購本期債務融資工具的投資者,請認真閱讀本募集說明書全文及有關的信息披露文件,對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析,并據以獨立判斷投資價值,自行承擔與其有關的任何投資風險?!?/span>

    定向發行對本條涉及內容另有規定或約定的,從其規定或約定。

    第十五條 企業應當在首次發行前披露信息披露事務管理制度主要內容的公告,并在發行文件中披露信息披露事務負責人相關情況。增進機構未披露過信息披露事務管理制度的,應在首次提供信用增進業務前披露信息披露事務管理制度主要內容的公告。

    第十六條 企業或簿記管理人應當在不晚于債務融資工具交易流通首日披露發行結果。公告內容包括但不限于當期債券的實際發行規模、期限、價格等信息。

    第三節 存續期信息披露

    第十七條 債務融資工具存續期內,企業信息披露的時間應當不晚于企業按照境內外監管機構、市場自律組織、證券交易場所要求,或者將有關信息刊登在其他指定信息披露渠道上的時間。

    債務融資工具同時在境內境外公開發行、交易的,其信息披露義務人在境外披露的信息,應當在境內同時披露。

    第十八條 債務融資工具存續期內,企業應當按以下要求披露定期報告:

    (一)企業應當在每個會計年度結束之日后4個月內披露上一年年度報告。年度報告應當包含報告期內企業主要情況、審計機構出具的審計報告、經審計的財務報表、附注以及其他必要信息;

    (二)企業應當在每個會計年度的上半年結束之日后2個月內披露半年度報告;

    (三)企業應當在每個會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內披露季度財務報表,第一季度財務報表的披露時間不得早于上一年年度報告的披露時間;

    (四)定期報告的財務報表部分應當至少包含資產負債表、利潤表和現金流量表。編制合并財務報表的企業,除提供合并財務報表外,還應當披露母公司財務報表。

    企業定向發行債務融資工具的,應當按照前款規定時間,比照定向注冊發行關于財務信息披露的要求披露定期報告。

    第十九條 增進機構應當比照企業的披露時間要求披露定期報告。增進機構披露的年度報告應包括審計報告、經審計的財務報表及附注。定期報告的財務報表部分應當至少包含資產負債表、利潤表和現金流量表。編制合并財務報表的,除提供合并財務報表外,還應當披露母公司財務報表。

    第二十條 企業、增進機構無法按時披露定期報告的,應當于本規則第十八條、第十九條規定的披露截止時間前,披露未按期披露定期報告的說明文件,內容包括但不限于未按期披露的原因、預計披露時間等情況。

    企業、增進機構披露前款說明文件的,不代表豁免定期報告的信息披露義務。

    第二十一條 存續期內,企業發生可能影響債務融資工具償債能力或投資者權益的重大事項時,應當及時披露,并說明事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響。所稱重大事項包括但不限于:

    (一)企業名稱變更;

    (二)企業生產經營狀況發生重大變化,包括全部或主要業務陷入停頓、生產經營外部條件發生重大變化等;

    (三)企業變更財務報告審計機構、債務融資工具受托管理人、信用評級機構;

    (四)企業1/3以上董事、2/3以上監事、董事長、總經理或具有同等職責的人員發生變動;

    (五)企業法定代表人、董事長、總經理或具有同等職責的人員無法履行職責;

    (六)企業控股股東或者實際控制人變更,或股權結構發生重大變化;

    (七)企業提供重大資產抵押、質押,或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20%;

    (八)企業發生可能影響其償債能力的資產出售、轉讓、報廢、無償劃轉以及重大投資行為、重大資產重組;

    (九)企業發生超過上年末凈資產10%的重大損失,或者放棄債權或者財產超過上年末凈資產的10%;

    (十)企業股權、經營權涉及被委托管理;

    (十一)企業喪失對重要子公司的實際控制權;

    (十二)債務融資工具信用增進安排發生變更;

    (十三)企業轉移債務融資工具清償義務;

    (十四)企業一次承擔他人債務超過上年末凈資產10%,或者新增借款超過上年末凈資產的20%;

    (十五)企業未能清償到期債務或企業進行債務重組;

    (十六)企業涉嫌違法違規被有權機關調查,受到刑事處罰、重大行政處罰或行政監管措施、市場自律組織做出的債券業務相關的處分,或者存在嚴重失信行為;

    (十七)企業法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規被有權機關調查、采取強制措施,或者存在嚴重失信行為;

    (十八)企業涉及重大訴訟、仲裁事項;

    (十九)企業發生可能影響其償債能力的資產被查封、扣押或凍結的情況;

    (二十)企業擬分配股利,或發生減資、合并、分立、解散及申請破產的情形;

    (二十一)企業涉及需要說明的市場傳聞;

    (二十二)債務融資工具信用評級發生變化;

    (二十三)企業訂立其他可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同;

    (二十四)發行文件中約定或企業承諾的其他應當披露事項;

    (二十五)其他可能影響其償債能力或投資者權益的事項。

    定向發行對本條涉及內容另有規定或約定的,從其規定或約定。

    第二十二條 增進機構在發生以下可能影響其信用增進能力的重大事項時,應當及時披露,并說明事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

    (一)名稱變更;

    (二)未能清償到期債務;

    (三)未能按照約定履行債券信用增進義務或超過上年末凈資產10%以上的擔保責任;

    (四)發生減資、合并、分立、解散及申請破產的情形,或受到重大行政處罰;

    (五)發行文件中約定或增進機構承諾的其他應當披露事項;

    (六)其他可能影響其信用增進能力或投資者權益的事項。

    第二十三條 企業、增進機構應當在出現以下情形之日后2個工作日內,履行本規則第二十一條、第二十二條規定的重大事項的信息披露義務:

    (一)董事會、監事會或者其他有權決策機構就該重大事項形成決議時;

    (二)有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議時;

    (三)董事、監事、高級管理人員或者具有同等職責的人員知道該重大事項發生時;

    (四)收到相關主管部門關于重大事項的決定或通知時;

    (五)完成工商登記變更時。

    重大事項出現泄露或市場傳聞的,企業、增進機構應當在出現該情形之日后2個工作日內履行本規則第二十一條、第二十二條規定的重大事項的信息披露義務。

    已披露的重大事項出現重大進展或變化的,企業、增進機構應當在進展或變化發生之日后2個工作日內披露進展或者變化情況及可能產生的影響。

    第二十四條 企業、增進機構變更信息披露事務管理制度的,應當在披露最近一期年度報告或半年度報告披露變更后制度的主要內容;企業、增進機構無法按時披露上述定期報告的,企業、增進機構應當于本規則第十八條、第十九條規定的披露截止時間前披露變更后制度的主要內容。

    第二十五條 企業、增進機構變更信息披露事務負責人的,應當在變更之日后2個工作日內披露變更情況及接任人員;對于未在信息披露事務負責人變更后確定并披露接任人員的,視為由法定代表人擔任。如后續確定接任人員,應當在確定接任人員之日后2個工作日內披露。

    第二十六條 債務融資工具存續期內變更增進機構的,變更后的增進機構應當在不晚于信用增進承諾函披露之日前披露信息披露事務負責人相關情況及信息披露事務管理制度的主要內容。

    第二十七條 企業變更債務融資工具募集資金用途的,應當按照規定和約定履行必要變更程序,并至少于募集資金使用前5個工作日披露擬變更后的募集資金用途。

    第二十八條 企業、增進機構對財務信息差錯進行更正,涉及未經審計的財務信息的,應當同時披露更正公告及更正后的財務信息。

    涉及經審計財務信息的,企業、增進機構應當聘請會計師事務所進行全面審計或對更正事項進行專項鑒證,并在更正公告披露之日后30個工作日內披露專項鑒證報告及更正后的財務信息;如更正事項對經審計的財務報表具有廣泛性影響,或者該事項導致公司相關年度盈虧性質發生改變,應當聘請會計師事務所對更正后的財務信息進行全面審計,并在更正公告披露之日后30個工作日內披露審計報告及經審計的財務信息。

    第二十九條 債務融資工具清償義務發生轉移的,承繼方應當接受交易商協會的自律管理,比照本規則中對企業的要求履行相應義務,并在提交債務融資工具登記要變更申請之日前披露信息披露事務負責人相關情況及信息披露事務管理制度的主要內容。

    第三十條 債務融資工具附選擇權條款、投資人保護條款等特殊條款的,企業應當按照相關規定和發行文件約定及時披露相關條款的觸發和執行情況。

    第三十一條 企業應當至少于債務融資工具利息支付日或本金兌付日前5個工作日披露付息或兌付安排情況的公告。

    第三十二條 債務融資工具償付存在較大不確定性的,企業應當及時披露付息或兌付存在較大不確定性的風險提示公告。

    第三十三條 債務融資工具未按照約定按期足額支付利息或兌付本金的,企業應在當日披露未按期足額付息或兌付的公告;存續期管理機構應當不晚于次1個工作日披露未按期足額付息或兌付的公告。

    第三十四條 債務融資工具違約處置期間,企業及存續期管理機構應當披露違約處置進展,企業應當披露處置方案主要內容。企業在處置期間支付利息或兌付本金的,應當在1個工作日內進行披露。

    第三十五條 若企業無法履行支付利息或兌付本金義務,提請增進機構履行信用增進義務的,企業應當及時披露提請啟動信用增進程序的公告。

    第三十六條 增進機構應在知道或應當知道其需履行信用增進義務的5個工作日內,披露信用增進履行安排公告,并于履行債務融資工具信用增進義務之日后1個工作日內進行披露。

    第三十七條 增進機構未能按照約定履行債務融資工具信用增進義務的,應于約定履行日期后的1個工作日內進行披露。

    第三十八條 企業進入破產程序的,信息披露義務由破產管理人承擔,企業自行管理財產或營業事務的,由企業承擔。

    破產信息披露義務人無需按照本節要求披露定期報告和重大事項,但應當在知道或應當知道以下情形之日后2個工作日內披露破產進展:

    (一)人民法院作出受理企業破產申請的裁定;

    (二)人民法院公告債權申報安排;

    (三)計劃召開債權人會議;

    (四)破產管理人提交破產重整計劃、和解協議或破產財產變價方案和破產財產分配方案;

    (五)人民法院裁定破產重整計劃、和解協議、破產財產變價方案和破產財產分配方案;

    (六)重整計劃、和解協議和清算程序開始執行及執行完畢;

    (七)人民法院終結重整程序、和解程序或宣告破產;

    (八)其他可能影響投資者決策的重要信息。

    破產信息披露義務人應當在向人民法院提交破產重整計劃、和解協議、破產財產變價方案和破產財產分配方案及其他影響投資者決策的重要信息之日后5個工作日內披露上述文件的主要內容,并同時披露審計報告、資產評估報告等財產狀況報告。

    發生對債權人利益有重大影響的財產處分行為的,破產信息披露義務人應當在知道或應當知道后2個工作日內進行信息披露。

    第三章 其他機構信息披露

    第三十九條 為債務融資工具的發行、交易、存續期管理提供中介服務的專業機構(以下簡稱“中介機構”)和人員,包括但不限于承銷機構、存續期管理機構、受托管理人、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、信用評級機構或具有同等職責的機構等,應當勤勉盡責,嚴格遵守相關法律法規、執業規范和自律規則,按規定和約定履行義務,并對所出具的專業報告、專業意見以及其所披露的其他信息負責。

    第四十條 承擔存續期管理職責的機構(以下簡稱“存續期管理機構”),應當按照規定和約定履行信息披露職責或義務,并督促企業依照本規則規定履行信息披露義務。

    第四十一條 受托管理人應當建立信息披露事務管理制度,并按照規定和約定履行信息披露職責或義務。

    第四十二條 會計師事務所應當嚴格執行注冊會計師執業準則及相關規定,合理運用職業判斷,通過設計和實施恰當的程序、方法和技術,獲取充分、適當證據,并在此基礎上發表獨立意見。

    第四十三條 律師事務所應當嚴格執行律師執業準則及相關從業規定,合理運用職業判斷,勤勉盡責,依法獨立發表法律意見。

    第四十四條 信用評級機構應當按照規定及合同約定持續跟蹤受評對象信用狀況的變化情況,及時發布定期跟蹤評級報告。跟蹤評級期間,發生可能影響受評對象償債能力的重大事項時,信用評級機構應當及時啟動不定期跟蹤評級程序,發布不定期跟蹤評級報告。

    第四十五條 企業、承繼方、增進機構等應當確保其向中介機構提供的與債務融資工具相關的所有資料真實、準確、完整。

    中介機構出具文件需要依據企業、承繼方、增進機構等提供文件資料的,應當對其內容的真實性、準確性、完整性進行必要的核查和驗證。中介機構認為文件資料存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏等情形的,應當要求其補充、糾正。提供方不予以糾正的,中介機構應在其出具的文件中就上述情形進行說明。

    第四十六條 中介機構應當制作并妥善保存信息披露相關工作底稿,包括出具文件所依據的資料、盡職調查報告、會議紀要、談話記錄等。工作底稿至少應保存至債權債務關系終止后5年,并符合法律法規及行業規范相關要求。

    第四十七條 為債務融資工具提供登記托管和代理付息兌付的機構(以下簡稱“登記托管機構”)在債務融資工具利息支付日或本金兌付日未足額收到兌付資金的,應及時以書面形式向交易商協會報告,并不晚于次1個工作日向投資者公告或告知持有人。

    第四十八條交易商協會授權北京金融資產交易所(以下簡稱“北金所”)在本規則第十八條、第十九條規定的信息披露期限結束之日后5個工作日內,將定期報告信息披露情況通過協會認可的信息披露渠道向市場公告。

    第四章 自律管理和自律處分

    第四十九條 企業等相關信息披露義務人未按規定建立信息披露事務管理制度并披露制度主要內容,或者未設置并披露信息披露事務負責人的,予以通報批評,可并處責令改正。

    第五十條 企業披露的債務融資工具發行文件缺失,或者發行文件披露信息缺少重要內容的,予以誡勉談話、通報批評或警告,可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業務或暫停會員權利。

    第五十一條 企業、增進機構未按第十八條和第十九條規定披露半年度報告或季度財務報表的,予以誡勉談話或通報批評,可并處責令改正或責令致歉;未按規定披露年度報告的,予以通報批評或警告,可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業務或暫停會員權利。

    第五十二條 企業、增進機構在存續期內未按第二十一條、第二十二條、第二十三條規定披露重大事項的,予以誡勉談話、通報批評、警告或嚴重警告,可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業務或暫停會員權利。

    第五十三條 企業、增進機構已經披露的有關制度、信息披露事務負責人、募集資金用途或財務信息等需要變更或更正,未按規定披露有關公告的,予以誡勉談話或通報批評,可并處責令改正或責令致歉。

    第五十四條 企業未按規定披露兌付安排公告或風險提示公告的,予以誡勉談話或通報批評,可并處責令改正;債務融資工具未按期足額兌付,企業未按規定披露有關公告的,予以通報批評或警告,可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業務或暫停會員權利。

    第五十五條 中介機構未按規定或約定履行信息披露義務,或者披露的信息存在錯誤的,予以誡勉談話或通報批評,可并處責令改正。

    第五十六條 中介機構未按規定保存有關文件和資料等工作底稿的,予以誡勉談話或通報批評,可并處責令改正;工作底稿嚴重缺失,或者泄露、隱匿、偽造或損毀工作底稿的,予以警告、嚴重警告或公開譴責,可并處責令改正、暫停相關業務、暫停會員權利或取消業務資格。

    第五十七條 企業、中介機構等信息披露義務人披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的,予以警告、嚴重警告或公開譴責,可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業務或暫停會員權利。

    第五十八條 企業、增進機構等信息披露義務人因違反本規則被自律處分的,對負有直接責任的信息披露事務負責人、董事、監事、高級管理人員和其他責任人員,根據情節嚴重程度,予以誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責的處分,可并處責令改正、責令致歉或認定不適當人選。

    第五十九條 中介機構因違反本規則被自律處分的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,根據情節嚴重程度,予以誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責的處分,可并處責令改正、責令致歉或認定不適當人選。

    第六十條 承繼方等未按規定履行信息披露義務的,參照對企業的標準予以相應的自律處分。

    第六十一條 上述違規事項情形明顯輕微或者情形嚴重、需要先行予以處理的,可根據相關規定予以自律管理措施。企業等信息披露義務人及相關責任人員存在違反本規則規定的其他行為的,交易商協會將依據相關規定,根據情節予以自律管理措施或自律處分措施。

    第五章 附則

    第六十二條 對資產支持票據、境外非金融企業債務融資工具等產品的信息披露另有規定或約定的,從其規定或約定。

    第六十三條 本規則所稱凈資產,指企業合并范圍內經審計的凈資產。

    第六十四條 信息披露文件應以符合規定的格式送達交易商協會綜合業務和信息服務平臺(以下簡稱“綜合平臺”)。

    交易商協會授權北金所對發送至綜合平臺的信息披露文件進行格式審核。完成格式審核的信息披露文件應當通過綜合平臺披露。

    綜合平臺應當將符合要求的信息披露文件同時發送至全國銀行間同業拆借中心、登記托管機構和北金所等信息披露服務平臺,由其及時在官方網站公布。

    北金所作為綜合平臺的技術支持機構,應當做好基礎設施的運營和維護,為信息披露提供必要的服務支持和技術保障,及時發布并妥善保管信息,不得發布虛假信息或故意隱匿、偽造、篡改或毀損信息披露文件或泄露非公開信息。

    第六十五條 企業及其他信息披露義務人可以依據國家有關保密法律法規豁免披露本規則規定的信息。

    第六十六條 本規則由交易商協會秘書處負責解釋。

    第六十七條 本規則自2021年5月1日起施行。

     

    附件2

    銀行間債券市場非金融企業債務融資工具存續期信息披露表格體系(2021版)

     

    為規范非金融企業(以下簡稱“企業”)和相關信息披露義務人的信息披露行為,進一步增強信息披露的可操作性,提升市場信息披露質量,協會依據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》(以下簡稱《信息披露規則》)、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》(以下簡稱《持有人會議規程》)、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具受托管理人業務指引(試行)》(以下簡稱《受托管理指引》)等自律規則制定本《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具存續期信息披露表格體系》(以下簡稱《存續期信息披露表格體系》)。

    一、使用說明

    (一)《存續期信息披露表格體系》內容

    《存續期信息披露表格體系》為債務融資工具存續期間的企業、債務融資工具清償義務承繼方(以下簡稱“承繼方”)、為債務融資工具提供信用增進服務的機構(以下簡稱“增進機構”)和主承銷商、受托管理人、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構有關事項的信息披露格式指引,包括PC表(存續期財務信息披露表)、PZ表(存續期重大事項信息披露表)、PB表(存續期變更已披露信息披露表)、PD表(兌付信息披露表)、PP表(破產信息披露表)、PX表(存續期信用增進信息披露表)、PH表(持有人會議信息披露表)、PK表(存續期會計師事務所專項意見信息披露表)、PF表(存續期專項法律意見信息披露表)、PT表(受托事務管理報告信息披露表)和PQ表(其他信息披露表)等表格及相關使用說明文件。

    (二)債務融資工具存續期內,企業及其他信息披露義務人應按有關法律法規和自律規則要求披露信息、出具專業意見,并對所披露的信息和所出具的專業意見承擔相應法律責任。具體而言:

    1.企業應依據《信息披露規則》《持有人會議規程》,按照PC表、PZ表、PB表、PD表、PP表、PH表及PQ表要求披露財務信息、重大事項信息、變更已披露信息、兌付信息、破產信息、持有人會議信息、信息披露事務管理制度、債務融資工具清償義務承繼等相關信息。

    2.承繼方應比照對企業的要求承擔信息披露責任。

    3.增進機構應依據《信息披露規則》,比照企業按照PC表、PZ表、PB表、PD表、PP表、PH表及PQ表要求披露信息,按照PX表要求披露個別特殊事項信息。

    4.承擔存續期管理職責的機構(以下簡稱“存續期管理機構”)應依據《信息披露規則》,按照PD表要求披露信息。

    5.受托管理人應當依據《信息披露規則》《受托管理指引》,按照PT表要求披露受托事務管理報告。

    6.會計師事務所應遵守行業準則及《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具中介服務規則》(以下簡稱《中介服務規則》),依據相關規定對企業進行審計,按照PK表要求對企業變更已披露經審計財務信息出具專業意見。

    7.律師事務所應遵守行業準則及《中介服務規則》,在充分盡職調查的基礎上,針對存續期內相關法律事項,參照PF表發表法律意見;債務融資工具持有人會議的見證律師,應依據《持有人會議規程》,按照PH表要求對持有人會議的合法合規性出具法律意見。

    8.召集人組織召開債務融資工具持有人會議時,應依據《中介服務規則》《持有人會議規程》,按照PH表要求披露持有人會議有關信息。

    9.企業依法進入破產程序的,按照PP表要求披露破產程序進展和可能產生的影響。

    10.相關主體按照各表格要求披露信息時,應滿足以下一般要求:

    1)及時、公平地披露信息,并保證所披露信息真實、準確、完整;

    2)所披露信息應遵守法律、行政法規和銀行間市場自律規則,尊重社會公德,不得擾亂社會經濟秩序、損害社會公共利益及他人合法權益;

    3)使用通俗易懂的事實性描述語言,不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的措辭,不得含有欺詐、誤導內容的詞句;

    4)引用的信息應當有明確的時間范圍和資料來源,應有充分、客觀、公正的依據;

    5)引用的數字應當采用阿拉伯數字,貨幣金額除特別說明外,應指人民幣金額,并注明金額單位;

    6)企業可編制外文譯本,但應當保證中、外文文本的一致性,并應當分別在中、外文本中聲明,對中外文本的理解上發生歧義時,以中文文本為準;

    7)披露文件應采用蓋章的PDF格式。

    11.如當前披露時點,企業及其他信息披露義務人知悉或者應當知悉的內容僅包含表格中應披露信息的部分內容,應先披露已知悉內容,并對其他信息進行持續披露。

    (三)相關表格所列示內容是對存續期間相關事項信息披露的最低要求。不在本表格列示范圍的其他對企業償債能力或投資者權益有重大影響的信息,應按照相關法律法規、部門規章及自律規則等規定的要求編制,必要時可參考相關表格的要求。

    (四)定向發行的債務融資工具存續期內,企業應當按以下要求披露定期報告:

    1.企業應當在每個會計年度結束之日后4個月內披露上一年年度報告;

    2.采用定向募集說明書方式的,企業應當在每個會計年度的上半年結束之日后2個月內披露半年度報告;上市公司和依據《非金融企業債務融資工具公開發行注冊工作規程(2020版)》納入成熟層的企業,不強制要求披露半年度報告。

    (五)在不影響信息披露完整性并保證閱讀方便的前提下,通過公司信用類債券監督管理機構規定的信息披露渠道,公開獲得的企業證券發行募集說明書、存續期信息披露等文件,如未發生變化的,企業可采用索引的方式進行披露。索引內容是信息披露文件的組成部分,企業、中介機構及相關人員應當對其承擔相應的法律責任。

    (六)根據《信息披露規則》第九條,董事、監事和高級管理人員擬披露關于無法保證發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,應提供能夠證明其身份的證明材料,并向交易商協會申請披露對發行文件或定期報告相關異議。

    (七)資產支持票據、境外非金融企業債務融資工具等產品對存續期信息披露另有規定的或約定的,從其規定或約定。

    (八)如未說明該項披露僅針對本期債務融資工具投資者,本表格中涉及的披露是指對發行人全部存續期債務融資工具投資者進行披露。

    (九)本表格所稱信用增進不包括信用衍生產品,信用增進機構不包括信用衍生品的創設機構。

    (十)本表格中涉及的量化財務數據比較基準均為企業經審計的合并口徑財務報表數據。

    (十一)本表格所稱以上,包括本數。

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